<kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                      <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                      <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                                      <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                                              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                                                  欢迎访问 维度智华管理顾问(北京)有限公司
                                                                  |关注我们
                                                                  凯发娱乐手机版下载_宝诚股份:北京博星证券投资参谋有限公司关于宝诚投资股份有限公司收购陈诉书之财政参谋陈诉(修订稿)
                                                                  时间:2018-02-13  编辑:凯发娱乐手机版下载

                                                                    北京博星证券投资参谋有限公司

                                                                    关于

                                                                    宝诚投资份有限公司收购陈诉书

                                                                    之

                                                                    财政参谋陈诉

                                                                    (修订稿)

                                                                    二〇一六年一月

                                                                    目次

                                                                    释 义 ....................................................................................................................3

                                                                    第一节 序言 .......................................................................................................5

                                                                    第二节 财政参谋理睬与声明 .............................................................................5

                                                                    第三节 收购人环境先容 .....................................................................................6

                                                                    一、周镇科 ................................................................................................................ 6

                                                                    二、大晟资产 ............................................................................................................ 7

                                                                    三、收购人周镇科与同等行感人的同等动作相关 ................................................ 9

                                                                    第四节 本次收购的根基环境 ............................................................................. 10

                                                                    一、本次收购根基环境 .......................................................................................... 10

                                                                    二、本次收购前后上市公司权布局 .................................................................. 10

                                                                    三、《附前提见效的股份认购协议》及《增补协议》、《增补协议(二)》首要内

                                                                    容 .............................................................................................................................. 10

                                                                    第五节 财政参谋意见 ........................................................................................ 13

                                                                    一、收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的信息真实、精确、完备 ...... 13

                                                                    二、本次收购的目标 .............................................................................................. 13

                                                                    三、收购人主体资格、收购气力及诚信记录 ...................................................... 14

                                                                    四、对信息披露任务人举办证券市场类型化运作向导的环境 .......................... 15

                                                                    五、收购人的股权布局及其控股股东、现实节制人支配收购人的方法 .......... 15

                                                                    六、收购人的收购资金来历 .................................................................................. 15

                                                                    七、收购人已经推行了须要的授权和核准措施 .................................................. 16

                                                                    八、收购人所从奇迹务与上市公司从事的营业是否存在同业竞争的核查 ...... 16

                                                                    九、收购人与上市公司是否存在一连性关联买卖营业的核查 .................................. 17

                                                                    十、收购标的股权的权力限定 .............................................................................. 18

                                                                    十一、收购人关于上市公司的后续打算 .............................................................. 18

                                                                    十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来,收购人与被收

                                                                    1

                                                                    购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种协议可能

                                                                    默契 .......................................................................................................................... 18

                                                                    十三、上市公司控股股东、现实节制人及关联方给以借贷未送还、举办包管的

                                                                    气象 .......................................................................................................................... 19

                                                                    十四、前六个月交易上市公司股票环境 .............................................................. 19

                                                                    十五、收购人得以宽免要约收购并免于提交申请的来由 .................................. 20

                                                                    2

                                                                    释 义

                                                                    本财政参谋陈诉中,除非文义还有所指,下列简称具有如下寄义:

                                                                    收购人 指 周镇科、深圳市大晟资产打点有限公司

                                                                    同等行感人/大晟资产 指 深圳市大晟资产打点有限公司

                                                                    上市公司/宝诚股份 指 宝诚投资股份有限公司

                                                                    宝诚股份本次以非果真刊行方法向特定工具刊行

                                                                    非果真刊行 指

                                                                    76,741,047 股 A 股平凡股股票之举动

                                                                    周镇科以 111,975.80 万元认购上市公司本次非果真刊行

                                                                    的 55,848,280 股股份,认购完成后与同等行感人合计持有

                                                                    本次收购 指

                                                                    上市公司 68,464,158 股股份,占上市公司刊行后总股本的

                                                                    48.95%之举动。

                                                                    宝诚股份与周镇科签定的关于本次非果真刊行的 《宝诚

                                                                    《股份认购协议》 指 投资股份有限公司非果真刊行 A 股股票之附前提见效的

                                                                    股份认购协议》

                                                                    宝诚股份与周镇科签定的关于本次非果真刊行的《宝诚投

                                                                    《增补协议》 指 资股份有限公司与周镇科之附前提见效的股份认购协议

                                                                    之增补协议》

                                                                    宝诚股份与周镇科签定的关于本次非果真刊行的《宝诚投

                                                                    《增补协议(二)》 指 资股份有限公司与周镇科之附前提见效的股份认购协议

                                                                    之增补协议(二)》

                                                                    中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    上交所 指 上海证券买卖营业所

                                                                    财政参谋/博星证券 指 北京博星证券投资参谋有限公司

                                                                    北京博星证券投资参谋有限公司关于宝诚投资股份有限

                                                                    财政参谋陈诉 指

                                                                    公司收购陈诉书之财政参谋陈诉

                                                                    收购陈诉书 指 宝诚投资股份有限公司收购陈诉书(修订版)

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《收购打点步伐》 指 《上市公司收购打点步伐》

                                                                    元、万元 指 人民币元、万元

                                                                    3

                                                                    第一节 序言

                                                                    上市公司作为刊行人与周镇科(认购人)于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月

                                                                    11 日、2015 年 10 月 16 日别离签定了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条

                                                                    件见效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附前提见效的股

                                                                    份认购协议之增补协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附前提见效的股

                                                                    份认购协议之增补协议(二)》。上市公司拟非果真刊行人民币平凡股(A 股)

                                                                    股票,周镇科赞成依协议划定认购上市公司非果真刊行的部门股票。

                                                                    本次收购完成前,大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股份,占上市公

                                                                    司已刊行股份的 19.99%,,为上市公司的控股股东,周镇科未直接持有上市公司

                                                                    股份,而是持有大晟资产 99%股权,为上市公司的现实节制人。

                                                                    本次收购完成后,周镇科直接持有宝诚股份 55,848,280 股股票,占刊行后

                                                                    总股本的 39.93%,与同等行感人大晟资产合计持有宝诚股份 48.95%股份。上市

                                                                    公司的现实节制人仍为周镇科,本次收购未导致上市公司现实节制人产生变

                                                                    化。

                                                                    制止本财政参谋陈诉出具之日,本次收购已推行所有的考核和核准措施,收

                                                                    购人已付出所有股份认购价款,认购的股份已完成上市挂号手续。

                                                                    4

                                                                    第二节 财政参谋理睬与声明

                                                                    按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

                                                                    收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第 16 号——

                                                                    上市公司收购陈诉书》及相干法令、礼貌的划定,北京博星证券投资参谋有限公

                                                                    司(以下简称“本财政参谋”)接管周镇科老师的委托,接受本次周镇科老师收

                                                                    购宝诚投资股份有限公司(上市公司证券代码为 600892,以下简称“宝诚股

                                                                    份”或“上市公司”)的财政参谋,就其披露的收购陈诉书出具核查意见。

                                                                    本财政参谋凭证证券行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责精力,发

                                                                    表独立的财政参谋意见,旨在对本次权益变换作出独立、客观、合理的判定和

                                                                    评价,以供宽大投资者及有关各方参考,并在此特作如下声明:

                                                                    一、本财政参谋已凭证划定推行了尽职观测任务,对收购人申报文件举办

                                                                    了核查,确信申报文件的内容与名目切合划定,并担保所颁发的专业意见与收

                                                                    购人申请文件的内容不存在实质性差别。

                                                                    二、本财政参谋所依据的有关资料由收购人提供。收购人已向本财政参谋

                                                                    做出理睬,担保其所提供的全部文件、原料及口头证言真实、精确、完备、及

                                                                    时,不存在任何重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉,并对其真实性、精确性、

                                                                    完备性和正当性认真。

                                                                    三、本财政参谋未委托和授权任何其他机构和小我私人提供未在本财政参谋报

                                                                    告中列载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名。

                                                                    四、出格提示投资者留意,本财政参谋陈诉不组成对本次收购各方及其关

                                                                    联公司的任何投资提议,投资者按照本财政参谋陈诉所做出的任何投资决定而

                                                                    发生的响应风险,本财政参谋不包袱当何责任。投资者该当真阅读本次收购各

                                                                    方宣布的关于本次收购的相干通告。

                                                                    五、在接受财政参谋时代,本财政参谋执行了严酷的保密法子及内部防火墙

                                                                    制度。

                                                                    5

                                                                    第三节 收购人环境先容

                                                                    一、周镇科

                                                                    (一)根基信息

                                                                    姓名:周镇科(身份证号:440527197******12)

                                                                    性别:男

                                                                    国籍:中华人民共和国

                                                                    通信地点:深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室

                                                                    通信方法:0755-25823888

                                                                    是否取得其他国度或地域居留权:否

                                                                    (二)最近五年内的职业、职务

                                                                    是否与所任

                                                                    起止日期 任职单元 主营营业 注册地 职务 职单元存在

                                                                    产权相关

                                                                    投资兴办实业(详细项目

                                                                    深圳市大晟

                                                                    2010 年 1 月 另行申报);投资打点、 是,持股比

                                                                    投资打点有 深圳 -

                                                                    -2014 年 8 月 受托资产打点、股权投资; 例 90%

                                                                    限公司

                                                                    自由物业租赁

                                                                    深圳市大晟 股权投资打点;受托资产

                                                                    2014 年 8 月- 是,持股比

                                                                    资产打点有 打点;房地产经纪;投资 深圳 董事

                                                                    至今 例 99%

                                                                    限公司 兴办实业;海内商业

                                                                    模具的计划,模具及电池

                                                                    是,通过深

                                                                    深圳市同力 壳体的贩卖;货品及技能

                                                                    2014 年 7 月- 圳市金晋化

                                                                    高科技有限 收支口。容许策划项目: 深圳 董事

                                                                    至今 工有限公司

                                                                    公司 模具的建造;出产、加工

                                                                    持股 100%

                                                                    电池壳体;平凡货运

                                                                    投资化工财富(详细项目

                                                                    深圳市金晋

                                                                    2014 年 11 月- 另行申报);海内贸易、 是,持股比

                                                                    化工有限公 深圳 董事

                                                                    至今 物资供销业(以上不含专 例 66.7%

                                                                    司

                                                                    营、专控、专卖商品)

                                                                    大宗商品商业、物业策划 董事 是,间接持

                                                                    2014 年 11 月 宝诚投资股

                                                                    与打点、构筑装备租赁、 深圳 长、总 有 19.99%的

                                                                    - 此刻 份有限公司

                                                                    投资与资产打点 司理 股份

                                                                    6

                                                                    (三)周镇科所节制的企业及其主营营业环境

                                                                    制止本财政参谋陈诉签定之日,周镇科节制的企业如下:

                                                                    注册成本 节制的股

                                                                    序号 公司名称 主营营业

                                                                    (万元) 权比例

                                                                    深圳市大晟资产 股权投资打点;受托资产打点;房地产经纪;

                                                                    1 5,000 99%

                                                                    打点有限公司 投资兴办实业;海内商业

                                                                    投资兴办实业(详细项目另行申报);投资管

                                                                    深圳市大晟投资

                                                                    2 1,000 100% 理、受托资产打点、股权投资;自有物业租

                                                                    打点有限公司

                                                                    赁

                                                                    投资化工财富(详细项目另行申报);海内商

                                                                    深圳市金晋化工

                                                                    3 1,000 66.70% 业、物资供销业(以上不含专营、专控、专

                                                                    有限公司

                                                                    卖商品)

                                                                    企业打点咨询处事;旅馆打点;营养康健咨

                                                                    广州大晟康健管

                                                                    4 1,000 100% 询处事;商品信息咨询处事;物业打点;房

                                                                    理有限公司

                                                                    屋租赁等

                                                                    模具的计划,模具及电池壳体的贩卖;货品

                                                                    深圳市同力高科

                                                                    5 6,800 66.70% 及技能收支口。容许策划项目:模具的建造;

                                                                    技有限公司

                                                                    出产、加工电池壳体;平凡货运

                                                                    投资与资产打点;贩卖金属矿石、金属原料、

                                                                    构筑原料、五金交电、机器装备、化肥、燃

                                                                    宝成投资股份有

                                                                    6 13,986.60 48.95% 料油;机器装备的租赁;货品收支口,署理

                                                                    限公司

                                                                    收支口,技能收支口;经济信息咨询、财政

                                                                    咨询。

                                                                    二、大晟资产

                                                                    (一)根基信息

                                                                    企业名称:深圳市大晟资产打点有限公司

                                                                    注册地点:深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室

                                                                    法定代表人:谢建龙

                                                                    注册成本:5000 万元

                                                                    业务执照注册号:440301103834028

                                                                    公司范例:有限责任公司

                                                                    策划范畴:股权投资打点;受托资产打点;房地产经纪;投资兴办实业;

                                                                    海内商业。(按照法令、行政礼貌、国务院抉择等划定必要审批的,依法取得相

                                                                    7

                                                                    关审批文件后方可策划)

                                                                    业务限期:2006 年 4 月 28 日起至 2026 年 4 月 28 日止

                                                                    税务挂号证:440300788336625

                                                                    股东名称或姓名:周镇科持股 99%,张金山持股 1%

                                                                    通信地点:深圳市福田区景田北一街景田邮政综合楼 601 室

                                                                    接洽电话:0755-25823888

                                                                    (二)股权及节制相关

                                                                    宝诚股份大股东大晟资产的控股股东和现实节制工钱收购人周镇科。制止

                                                                    本财政参谋陈诉签定日,周镇科及其同等行感人大晟资产间的产权节制相关结

                                                                    构图如下:

                                                                    (三)大晟资产首要营业环境及财政状况

                                                                    1、大晟资产首要营业环境

                                                                    大晟资产主营营业是股权投资打点,制止本财政参谋陈诉签定之日,除宝

                                                                    诚股份外,大晟资产首要投资环境如下:

                                                                    序

                                                                    企业名称 出资比例 主营营业

                                                                    号

                                                                    深圳市大晟投资打点 投资兴办实业(详细项目另行申报);投资打点、

                                                                    1 10.00%

                                                                    有限公司 受托资产打点、股权投资;自有物业租赁

                                                                    广州大晟康健打点 企业打点咨询处事;旅馆打点;营养康健咨询服

                                                                    2 100.00%

                                                                    有限公司 务;商品信息咨询处事;物业打点;衡宇租赁等

                                                                    2、大晟资产首要财政数据

                                                                    大晟资产 2012 年、2013 年及 2014 年首要财政数据如下:

                                                                    8

                                                                    单元:元

                                                                    项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

                                                                    资产总计 537,995,837.06 233,506,079.27 106,650,693.42

                                                                    欠债总计 487,031,630.00 215,467,582.68 91,310,142.20

                                                                    全部者权益 50,964,207.06 18,038,496.59 15,340,551.22

                                                                    资产欠债率 90.53% 92.27% 85.62%

                                                                    项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

                                                                    业务总收入 0 6,379,162.91 0

                                                                    利润总额 3,620,936.45 2,697,945.37 -1,268,082.05

                                                                    净利润 2,925,710.47 2,697,945.37 -1,268,082.05

                                                                    注:大晟资产 2015 年财政数据尚未完成核算,2014 年度财政管帐陈诉由已经具有证券营业

                                                                    资格的瑞华管帐师事宜所(非凡平凡合资)审计,2012 年度、2013 年度财政数据未经审计。

                                                                    (四)大晟资产董事、监事、高级打点职员环境先容

                                                                    其他国度或地域

                                                                    姓名 职务 身份证号码 恒久栖身地 国籍

                                                                    的永世居留权

                                                                    谢建龙 董事长 445281198******13 深圳 中国 无

                                                                    柯五星 董事、总司理 440525197******39 深圳 中国 无

                                                                    周镇科 董事 440527197******12 深圳 中国 无

                                                                    郑思焕 监事 440522197******19 深圳 中国 无

                                                                    张金山 副总司理 440527197******17 深圳 中国 无

                                                                    三、周镇科与大晟资产的同等动作相关

                                                                    经核查,周镇科持有大晟资产 99%股权,为大晟资产的现实节制人。本次

                                                                    收购中,周镇科与大晟资产属于《收购打点步伐》第八十三条划定的气象,组成

                                                                    同等动作相关。

                                                                    9

                                                                    第四节 本次收购的根基环境

                                                                    一、本次收购根基环境

                                                                    本次收购完成前,大晟资产持有 12,615,878 股宝诚股份的股票,占上市公

                                                                    司已刊行股份的 19.99%,为上市公司的控股股东,周镇科未直接持有上市公司

                                                                    股份,持有大晟资产 99%股权,为上市公司的现实节制人。

                                                                    本次收购完成后,周镇科直接持有宝诚股份 55,848,280 股股票,占刊行后

                                                                    总股本的 39.93%,与大晟资产合计持有宝诚股份 68,464,158 股股票,占上市公

                                                                    司刊行完成后总股本的 48.95%的股份,成为上市公司的控股股东和现实节制人。

                                                                    二、本次收购前后上市公司股权布局

                                                                    本次收购完成前后上市公司的股权布局如下:

                                                                    本次收购完成前 本次收购完成后

                                                                    股东名称

                                                                    持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例

                                                                    周镇科 0 0 55,848,280 39.93%

                                                                    大晟资产 12,615,878 19.99% 12,615,878 9.02%

                                                                    其他股东 50,509,122 80.01% 71,401,889 51.05%

                                                                    合计 63,125,000 100.00% 139,866,047 100.00%

                                                                    三、《附前提见效的股份认购协议》及《增补协议》、《增补协

                                                                    议(二)》首要内容

                                                                    上市公司作为刊行人与周镇科(认购人)于 2015 年 1 月 8 日、2015 年 3 月

                                                                    11 日、2015 年 10 月 16 日别离签定了《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附条

                                                                    件见效的股份认购协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附前提见效的股

                                                                    份认购协议之增补协议》、《宝诚投资股份有限公司与周镇科之附前提见效的股

                                                                    份认购协议之增补协议(二)》。上市公司拟非果真刊行人民币平凡股(A 股)

                                                                    股票,周镇科赞成依协议划定认购上市公司非果真刊行的部门股票。协议首要内

                                                                    容择要如下:

                                                                    (一)认购方法

                                                                    10

                                                                    周镇科以现金方法认购上市公司本次非果真刊行 A 股股票共 55,848,280

                                                                    股。

                                                                    (二)认购价值及订价依据

                                                                    本次非果真刊行股票刊行价值为 20.05 元/股,不低于董事会决策通告日前

                                                                    二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价(订价基准日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业均价

                                                                    =订价基准日前二十个买卖营业日公司股票买卖营业总额÷订价基准日前二十个买卖营业日公

                                                                    司股票买卖营业总量)的 90%,即 20.0455 元/股。

                                                                    若上市公司 A 股股票在订价基准日至刊行日时代产生派发股利、送红股、

                                                                    转增股本、增发新股或配股等除权、除息举动的,上市公司本次非果真刊行 A

                                                                    股的刊行价值响应举办调解。

                                                                    (三)认购数目

                                                                    周镇科认购上市公司本次非果真刊行股票总数的 72.77%%,即不高出

                                                                    55,848,280 股。若上市公司 A 股股票在订价基准日至刊行日时代产生派发股利、

                                                                    送红股、转增股本等除权、除息举动而必要调解本次非果真刊行股票数目的,

                                                                    认购数目将按相干划定举办响应调解。

                                                                    (四)对价付出

                                                                    在本次刊行得到证监会许诺后,认购人将按照上市公司和本次刊行保荐人

                                                                    (主承销商)发出的缴款关照及本协议的约定认购非果真刊行的 A 股股票,认

                                                                    购资金先划入保荐工钱本次刊行专门开立的账户,验资完毕后,扣除相干用度

                                                                    再划入上市公司召募资金专项存储账户。

                                                                    (五)锁按期布置

                                                                    锁按期布置:周镇科理睬自本次刊行竣事之日起,所认购的本次非果真发

                                                                    行的股票在三十六个月内不转让和上市买卖营业。

                                                                    (六)协议的见效、终止、改观息争除

                                                                    11

                                                                    认购协议与其增补协议于以下前提所有成绩之日起见效:

                                                                    (1)本协议经上市公司法定代表人或其授权代表具名并加盖公司印章以及

                                                                    周镇科或其授权代表具名;

                                                                    (2)本次买卖营业经上市公司董事会、股东大会审议核准;

                                                                    (3)本次上市公司非果真刊行经中国证监会许诺。

                                                                    (七)违约责任

                                                                    本协议签定后,除不行抗力外,任何一方不推行或不实时、不恰当推行本

                                                                    协议项下其应推行的任何任务,或违背其在本协议项下作出的任何告诉、担保

                                                                    或理睬,应凭证法令划定包袱响应法令责任。

                                                                    如本协议约定的所有前提获得满意而股份认购方未按协议约定缴纳股份认

                                                                    购款,则股份认购方应向公司付出相等于其股份认购款 5%的违约金。

                                                                    (八)其他

                                                                    凡因本条约所产生的或与本条约有关的任何争议,各方应争取以友爱协商

                                                                    方法敏捷办理。若协商未能办理时,任何一方均可依法向有权统领的人民法院

                                                                    提告状讼。

                                                                    12

                                                                    第五节 财政参谋意见

                                                                    本财政参谋就本次收购的以下事项颁发专业意见:

                                                                    一、收购人体例的上市公司收购陈诉书所披露的信息真实、精确、完

                                                                    整

                                                                    按照对收购人体例上市公司收购陈诉书所依据的文件原料举办当真核查以

                                                                    及对上市公司收购陈诉书所披露究竟的查证,未发明卖弄记实、误导性告诉和重

                                                                    大漏掉;收购人已向本财政参谋出具关于所提供文件真实精确完备的理睬函,承

                                                                    诺所提供的全部文件、原料及口头证言真实、精确、完备、实时,不存在任何虚

                                                                    假记实、误导性告诉和重大漏掉,并对其真实性、精确性、完备性和正当性认真。

                                                                    基于上述说明和布置,本财政参谋以为收购人在收购陈诉书中所披露的信息

                                                                    真实、精确、完备,切合《证券法》、《收购打点步伐》、《第 16 号准则》等法令、

                                                                    礼貌对上市公司收购信息真实、精确、完备披露的要求。

                                                                    二、本次收购的目标

                                                                    收购人在其体例的《收购陈诉书》中对其收购宝诚股份的目标举办了具体披

                                                                    露。

                                                                    其作为宝诚股份的现实节制人,为支持宝诚股份可一连成长,推行理睬,

                                                                    拟通过本次非果真刊行,晋升上市公司红利手段,优化财政布局,壮大成本实

                                                                    力,同时在适其机缘为其拓展新的营业,进一步进步上市公司的资产质量,增

                                                                    强上市公司的一连红利手段。

                                                                    本财政参谋以为:收购人的收购目标未与现行法令、礼貌要求相违反,与

                                                                    收购人既定计谋及宝诚股份的近况相切合。对付收购人关于上述收购目标的描

                                                                    述,本财政参谋以为是真实、可信的。

                                                                    13

                                                                    三、收购人主体资格、收购气力及诚信记录

                                                                    按照收购人提供的相干证明文件,本财政参谋对收购人的气力、从事的首要

                                                                    营业、一连策划状况、财政状况和诚信环境举办了须要的核查,对收购人的主体

                                                                    资格、收购手段及诚信记录等颁发如下意见:

                                                                    1、收购人是否提供全部必备的证明文件

                                                                    经本财政参谋核查,收购人已提供必备证明文件。

                                                                    2、收购人具备主体资格

                                                                    经核查并经收购人出具理睬函,周镇科为具有完全民事举动手段和民事责任

                                                                    手段的天然人,大晟资产为依法设立并有用存续的公司,收购人不存在负有到期

                                                                    未清偿且处于一连状态的数额较大的债务的气象,最近五年没有重大违法举动或

                                                                    者涉嫌有重大违法举动,最近五年也没有严峻的证券市场失约举动,不存在《收

                                                                    购打点步伐》第六条划定的不得收购上市公司的气象。大晟资产的董事、监事及

                                                                    高级打点职员最近五年之内均没有受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除

                                                                    外)、刑事赏罚可能涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁。

                                                                    综上,本财政参谋以为收购人具备主体资格。

                                                                    3、收购人具备收购的经济气力

                                                                    经核查,收购人具备付出本次股票认购价款的经济气力,制止本财政参谋报

                                                                    告出具日,收购人已经付出所有认购价款。

                                                                    4、收购人具备类型运作上市公司的打点手段

                                                                    本次收购完成前,周镇科通过大晟资产间接持有上市公司 19.99%的股权,

                                                                    为上市公司现实节制人;本次收购完成后,上市公司现实节制人未产生改观,周

                                                                    镇科合计持有上市公司 48.95%的股权,对上市公司的节制手段进一步加强。

                                                                    经核查,收购人及其首要打点职员已经认识有关法令、行政礼貌和中国证监

                                                                    会的划定,充实相识应包袱的任务和责任,收购人已具备类型运作上市公司的管

                                                                    理手段。

                                                                    5、收购人诚信记录

                                                                    14

                                                                    依照《收购打点步伐》的要求,本财政参谋就收购人的诚信记录举办了须要

                                                                    的核查,收购人向本财政参谋出具了无违法违规举动的理睬函。制止本财政参谋

                                                                    陈诉出具日,收购人最近三年未受过工商行政、税务等主管部分的赏罚,亦未发

                                                                    现存在其他不良诚信记录的环境。

                                                                    四、对信息披露任务人举办证券市场类型化运作向导的环境

                                                                    本财政参谋按照《收购打点步伐》等法令礼貌的要求,对信息披露任务人进

                                                                    行了重点向导,其信息披露任务人已把握了与证券市场有关的法令和行政礼貌,

                                                                    并充实相识其应包袱的任务和责任。

                                                                    五、收购人的股权布局及其控股股东、现实节制人支配收购人的方法

                                                                    制止本陈诉出具日,收购人的产权节制相关如下图所示:

                                                                    经核查,周镇科持有大晟资产 99%的股权,为大晟资产控股股东和现实节制

                                                                    人。

                                                                    六、收购人的收购资金来历

                                                                    收购人认购的本次非果真刊行股份数目为 55,848,280 股股份,股票面值为

                                                                    人民币 1 元,刊行价值为 20.05 元/股,认购总金额为 111,975.00 万元,收购人以

                                                                    现金方法认购。按照收购人周镇科的书面声名,资金来历为自有资金及自筹资

                                                                    金。

                                                                    收购人已作作声明,不存在收购资金直接或间接来历于上市公司的气象,亦

                                                                    15

                                                                    无通过与上市公司的资产置换或其他买卖营业取得资金的气象。

                                                                    经核查,本财政参谋以为:收购人本次收购付出现金均来自收购人自有和

                                                                    自筹资金,付出收购对价不存在直接可能间接来历于上市公司的气象,亦无通过

                                                                    与上市公司的资产置换或其他买卖营业取得资金的气象。

                                                                    七、收购人已经推行了须要的授权和核准措施

                                                                    本次收购已得到如下核准:

                                                                    1、2015 年 1 月 9 日,宝诚股份召开第九届董事会第九次集会会议,审议通过了

                                                                    本次非果真刊行方案及预案等相干议案;

                                                                    2、2015 年 3 月 12 日,宝诚股份第九届董事会第十一次集会会议,审议通过对

                                                                    本次非果真刊行方案、预案等举办调解的议案;

                                                                    3、2015 年 3 月 30 日,宝诚股份 2015 年第一次姑且股东大会审议核准了经

                                                                    修订的非果真刊行预案、方案等相干议案;

                                                                    4、2015 年 10 月 16 日,宝诚股份宝召开第九届董事会第十五次集会会议审议通

                                                                    过了经修订的非果真刊行预案、方案等相干议案;

                                                                    5、2015 年 11 月 11 日,中国证券监视打点委员会刊行考核委员会考核通过

                                                                    了本次非果真刊行申请;。

                                                                    6、2015 年 12 月 11 日收到中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监

                                                                    会”) 关于许诺宝诚投资股份有限公司非果真刊行股票的批复》 证监容许〔2015〕

                                                                    2856 号)。

                                                                    经核查,本财政参谋以为:本次收购已经推行所有的审批和核准措施。

                                                                    八、收购人所从奇迹务与上市公司从事的营业是否存在同业竞争的核

                                                                    查

                                                                    经核查,本财政参谋以为:收购人与上市公司之间不存在同业竞争,为停止

                                                                    与上市公司发生同业竞争气象,收购人出具了《关于停止同业竞争的理睬函》,

                                                                    16

                                                                    若该理睬获得有用推行,将能有用规避收购人与上市公司之间呈现同业竞争情

                                                                    形。

                                                                    九、收购人与上市公司是否存在一连性关联买卖营业的核查

                                                                    (一)本次收购前,收购人与上市公司之间的关联买卖营业

                                                                    2015 年 7 月 24 日,上市公司董事会审议通过了向收购人大晟资产借贷 4500

                                                                    万元的议案,该借贷举动组成了关联买卖营业,除此之外,本次收购完成前,收购人

                                                                    与上市公司之间不存在一连的关联买卖营业。

                                                                    (二)本次收购组成关联买卖营业

                                                                    本次收购完成前,周镇科通过大晟资产间接持有上市公司 19.99%的股权,

                                                                    为上市公司的现实节制人,因此,收购人本次以现金认购上市公司非果真刊行股

                                                                    份的举动组成关联买卖营业。

                                                                    (三)关于镌汰和类型关联买卖营业的法子

                                                                    为了镌汰和类型关联买卖营业,维护上市公司及中小股东的正当权益,收购人出

                                                                    具了《关于镌汰和类型关联买卖营业的理睬函》,理睬:

                                                                    “一、将来策划中只管停止与上市公司产生关联买卖营业;对付无法停止的关联

                                                                    买卖营业,将凭证‘等价有偿、划一互利’的原则,依法与上市公司签署关联买卖营业合

                                                                    同,参照市场通行的尺度,公允确定关联买卖营业的价值;

                                                                    二、严酷按相干划定推行须要的关联董事/关联股东回避表决等任务,遵守

                                                                    核准关联买卖营业的法定措施和信息披露任务;

                                                                    三、担保不通过关联买卖营业侵害将来上市公司或上市公司其他股东的正当权

                                                                    益。

                                                                    四、收购人乐意包袱因为违背上述理睬给上市公司造成的直接、间接的经济

                                                                    丧失、索赔责任及特另外用度支出。”

                                                                    经核查,本财政参谋以为:本次收购完成前,收购人与上市公司之间存在资

                                                                    金借贷的关联买卖营业,该关联买卖营业是收购工钱支持上市公司营业成长而产生的,依

                                                                    法推行了响应的核准措施和信息通告任务,不存在侵害上市公司好处的气象。为

                                                                    17

                                                                    了类型、镌汰未来也许发生的关联买卖营业,收购人出具了《关于镌汰和类型关联交

                                                                    易的理睬函》,对镌汰和类型关联买卖营业举办了全面布置和理睬,该等布置和理睬

                                                                    切实可行,若上述理睬可以或许获得切实推行,收购人与上市公司之间的关联买卖营业将

                                                                    获得有用类型。

                                                                    十、收购标的股权的权力限定

                                                                    收购人理睬其本次认购的宝诚股份非果真刊行的股份自宝诚股份本次非公

                                                                    开刊行竣事之日起 36 个月内不转让。

                                                                    经核查,本财政参谋以为:收购人通过本次收购得到的上市公司股份,除收

                                                                    购人理睬自股票刊行竣事之日起 36 个月内不转让外没有设定其他权力限定。

                                                                    十一、收购人关于上市公司的后续打算

                                                                    收购人在收购陈诉书中对其关于上市公司主营营业调解、资产重组、改换董

                                                                    事会、打点层构成职员等后续打算举办了具体描写,经核查,本财政参谋以为:

                                                                    收购人关于上市公司的后续打算切合相干法令礼貌划定,有利于加强上市公司盈

                                                                    利手段,不存在侵害其他中小股东好处的气象。

                                                                    十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在营业往来,收购

                                                                    人与被收购公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置

                                                                    告竣某种协议可能默契

                                                                    经核查,本财政参谋以为:收购人及其关联方与上市公司之间不存在营业往

                                                                    来,本次收购完成后,收购人将通过上市公司股东大会和董事会依法利用股东权

                                                                    利,向上市公司保举及格的董事及高级打点职员候选人,由上市公司股东大会依

                                                                    据有关法令、礼貌及公司章程推举通过新的董事会成员,并由董事会抉择聘用相

                                                                    关高级打点职员。

                                                                    18

                                                                    十三、上市公司控股股东、现实节制人及关联方给以借贷未送还、进

                                                                    行包管的气象

                                                                    经核查,本财政参谋以为:除收购工钱支持宝诚股份营业成长向上市公司提

                                                                    供 4500 万元借钱外,不存在上市公司控股股东、现实控股人及关联方给以上市

                                                                    公司借贷未送还、举办包管的气象;不存在上市公司资金、资产被控股股东、实

                                                                    际节制人或其关联方占用等气象,也不存在上市公司为控股股东、现实节制人或

                                                                    其关联方提供包管等气象。

                                                                    十四、前六个月交易上市公司股票环境

                                                                    (一)收购人通过证券买卖营业所齐集竞价买卖营业体系交易上市公司股票的环境

                                                                    按照审视自查陈诉及核查证券挂号结算公司查询功效,收购人周镇科在本次

                                                                    收购究竟产生之日前6个月内(2014年7月8日至2015年1月7日)存在交易宝诚股

                                                                    份(股票代码:600892)股票的举动,其同等行感人大晟资产除通过协议转让方

                                                                    式取得12,615,878股宝诚股份的股份外,未通过证券买卖营业所交易宝诚股份上市交

                                                                    易的股票。收购人周镇科交易宝诚股份股票的详细环境如下:

                                                                    周镇科于2014年8月8日卖出宝诚股份股票25,300股,卖出均价为每股17.27

                                                                    元;2014年8月14日卖出宝诚股份股票18,700股,卖出均价为18.35元。制止本报

                                                                    告出具日,周镇科持有宝诚股份股票0股。

                                                                    经核查,周镇科在卖出股票时代未参加过任何有关收购宝诚股份事项的讨

                                                                    论、商量、论证或决定,除宝诚股份已通告信息以外,其本人及直系支属不行能

                                                                    知悉与收购宝诚股份有关的其他任何事项,其前述交易宝诚股份股票的举动,是

                                                                    在未获知宝诚股份本次收购相干黑幕信息的环境下,基于对二级市场买卖营业环境的

                                                                    自行判定而举办的操纵,与宝诚股份本次收购无关联相关。

                                                                    (二)收购人的董事、监事和高级打点职员以及上述职员的直系支属交易上

                                                                    市公司挂牌买卖营业股份的环境

                                                                    经核查,按照审视自查陈诉及证券挂号结算公司查询功效,在本次收购究竟

                                                                    19

                                                                    产生之日前6个月内,收购人的董事、监事和高级打点职员以及上述职员的直系

                                                                    支属未通过上海证券买卖营业所交易宝诚股份上市买卖营业的股票。

                                                                    十五、收购人得以宽免要约收购并免于提交申请的来由

                                                                    本次收购完成后,收购人合计持有宝诚股份的股份比例高出上市公司已刊行

                                                                    股份的 30%,触发要约收购任务。按照《收购打点步伐》相干划定,经上市公司

                                                                    股东大会非关联股东核准,投资者取得上市公司向其刊行的新股,导致其在该公

                                                                    司拥有权益的股份高出该公司已刊行股份的 30%,投资者理睬 3 年内不转让本

                                                                    次向其刊行的新股,且上市公司股东大会赞成投资者免于发出要约的,可以免于

                                                                    以要约方法增持公司股份,并免于向中国证监会提交宽免要约收购的申请。上市

                                                                    公司股东大会非关联股东已核准本次非果真刊行方案,赞成收购人免于发出要

                                                                    约,收购人理睬 3 年内不转让本次向其刊行的新股,因此收购人可以免于向中国

                                                                    证监会提交宽免申请。

                                                                    经核查,本财政参谋以为:按照《收购打点步伐》,经宝诚股份股东大会非

                                                                    关联股东核准,周镇科取得上市公司向其刊行的新股,导致收购人在上市公司拥

                                                                    有权益的股份高出上市公司已刊行股份的 30%,收购人理睬 3 年内不转让本次

                                                                    向其刊行的新股,且上市公司股东大会赞成收购人免于发出要约;收购人切合豁

                                                                    免要约收购任务的前提而且切合免于向证监会提出要约收购申请的前提,可以直

                                                                    接向证券买卖营业所和证券挂号结算机构申请治理股份转让和过户挂号手续。

                                                                    20

                                                                    (本页无正文,为《北京博星证券投资参谋有限公司关于宝诚投资股份有限公司

                                                                    之收购陈诉书之财政参谋陈诉》之具名盖印页)

                                                                    财政参谋主办人:

                                                                    何忠锋 赵洋

                                                                    法定代表人(或授权代表人)署名:

                                                                    袁光顺

                                                                    北京博星证券投资参谋有限公司

                                                                    2016 年 1 月 11 日

                                                                    21

                                                                    上市公司并购重组财政参谋专业意见附表

                                                                    第 1 号——上市公司收购

                                                                    上市公司名称 宝诚投资股份有限公司 财政参谋名称 北京博星证券投资参谋有限公司

                                                                    证券简称 宝诚股份 证券代码 600892

                                                                    收购人名称或姓名 周镇科、深圳市大晟资产打点有限公司

                                                                    现实节制人是否变革 是 □ 否√

                                                                    通过证券买卖营业所的证券买卖营业 □

                                                                    协议收购 □

                                                                    要约收购 □

                                                                    国有股行政划转或改观 □

                                                                    收购方法 间吸取购 □

                                                                    取得上市公司刊行的新股 √

                                                                    执行法院裁定 □

                                                                    担任 □

                                                                    赠与 □

                                                                    其他 □(请注明)___________________

                                                                    周镇科通过认购宝诚股份非果真刊行 A 股股票 55,848,280 股,占刊行后总股

                                                                    方案简介

                                                                    本的 39.93%,与同等行感人大晟资产合计持有宝诚股份 48.95%的股份。

                                                                    核查意见

                                                                    序号 核查事项 备注与声名

                                                                    是 否

                                                                    一、收购人根基环境核查

                                                                    收购人身份(收购人如为法人可能其他经济组织

                                                                    1.1 填 写 1.1.1-1.1.6 , 如 为 自 然 人 则 直 接 填 写

                                                                    1.2.1-1.2.6)

                                                                    收购人披露的注册地、住所、接洽电话、法定代

                                                                    1.1.1 是

                                                                    表人与注册挂号的环境是否符合

                                                                    收购人披露的产权及节制相关,包罗投资相关及

                                                                    各层之间的股权相关布局图,及收购人披露的最

                                                                    1.1.2 终节制人(即天然人、国有资产打点部分或其他 是

                                                                    最终节制人)是否清楚,资料完备,并与现真相

                                                                    况符合

                                                                    收购人披露的控股股东及现实节制人的焦点企

                                                                    1.1.3 业和焦点营业、关联企业,资料完备,并与现实 是

                                                                    环境符合

                                                                    22

                                                                    是否已核查收购人的董事、监事、高级打点职员

                                                                    (可能首要认真人)及其明日支属(包罗夫妇、子 是

                                                                    1.1.4 女,下同)的身份证明文件

                                                                    上述职员是否未取得其他国度或地域的永世居

                                                                    是

                                                                    留权可能护照

                                                                    深圳市大晟资产

                                                                    收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户

                                                                    是 打点有限公司

                                                                    号码)

                                                                    B883336624

                                                                    (如为两家以上的上市公司的控股股东或现实

                                                                    1.1.5 节制人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不合用

                                                                    份

                                                                    是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信

                                                                    托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不合用

                                                                    环境

                                                                    收购人所披露的现实节制人及节制方法与现实

                                                                    1.1.6 环境是否符合(收购人回收非股权方法实验节制 是

                                                                    的,应声名详细节制方法)

                                                                    1.2 收购人身份(收购人如为天然人)

                                                                    收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通信方

                                                                    1.2.1 是

                                                                    式(包罗接洽电话)与现实环境是否符合

                                                                    是否已核查收购人及其直系支属的身份证明文

                                                                    是

                                                                    件

                                                                    1.2.2

                                                                    上述职员是否未取得其他国度或地域的永世居

                                                                    是

                                                                    留权可能护照

                                                                    是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务 是

                                                                    1.2.3

                                                                    是否具有响应的打点履历 是

                                                                    收购人与最近 5 年历次任职的单元是否不存在

                                                                    1.2.4 否

                                                                    产权相关

                                                                    收购人披露的由其直接或间接节制的企业焦点

                                                                    1.2.5 营业、关联企业的主营营业环境是否与现实环境 是

                                                                    符合

                                                                    收购人及其关联方是否开设证券账户(注明账户 周镇科

                                                                    是

                                                                    号码) A360189590

                                                                    1.2.6 (如为两家以上的上市公司的控股股东或现实

                                                                    节制人)是否未持有其他上市公司 5%以上的股 不合用

                                                                    份

                                                                    23

                                                                    是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信

                                                                    托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 不合用

                                                                    环境

                                                                    1.3 收购人的诚信记录

                                                                    收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、

                                                                    1.3.1 社保、安详出产等相干部分出具的最近 3 年无违 否

                                                                    规证明

                                                                    如收购人设立未满 3 年,是否提供了银行、海关、

                                                                    税务、环保、工商、社保、安详出产等相干部分

                                                                    1.3.2 否

                                                                    出具的收购人的控股股东或现实节制人最近 3

                                                                    年的无违规证明

                                                                    收购人及着实际节制人、收购人的高级打点职员

                                                                    最近 5 年内是否未被采纳非行政赏罚禁锢法子,

                                                                    1.3.3 是

                                                                    是否未受过行政赏罚(与证券市场明明无关的除

                                                                    外)、刑事赏罚

                                                                    收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事

                                                                    1.3.4 是

                                                                    诉讼可能仲裁,诉讼可能仲裁的功效

                                                                    收购人是否未节制其他上市公司 是

                                                                    被收购人节制其他上市公司的,是否不存在因规

                                                                    范运作题目受到证监会、买卖营业所可能有关部分的 不合用

                                                                    1.3.5 备案观测或赏罚等题目

                                                                    被收购人节制其他上市公司的,是否不存在因占

                                                                    用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提 不合用

                                                                    供包管等题目

                                                                    1.3.6 收购人及着实际节制人的纳税环境 近五年未受赏罚

                                                                    收购人及着实际节制人是否不存在其他违规失

                                                                    1.3.7 信记录,如被海关、疆域资源、环保等其他禁锢 是

                                                                    部排列入重点禁锢工具

                                                                    1.4 收购人的主体资格

                                                                    收购人是否不存在《上市公司收购打点步伐》第

                                                                    1.4.1 是

                                                                    六条划定的气象

                                                                    收购人是否已凭证《上市公司收购打点步伐》第

                                                                    1.4.2 是

                                                                    五十条的划定提供相干文件

                                                                    收购工钱多人的,收购人是否在股权、资产、业 周镇科持有大晟

                                                                    是

                                                                    务、职员等方面存在相关 资产 99%的股权

                                                                    1.5 收购人是否声名采纳同等动作的目标、同等动作

                                                                    协议可能意向的内容、告竣同等动作协议可能意 不合用

                                                                    向的时刻

                                                                    24

                                                                    收购人是否接管了证券市场类型化运作的向导 是

                                                                    1.6 收购人董事、监事、高级打点职员是否认识法令、

                                                                    是

                                                                    行政礼貌和中国证监会的划定

                                                                    二、收购目标

                                                                    2.1 本次收购的计谋思量

                                                                    收购人本次收购上市公司是否属于偕行业或相

                                                                    2.1.1 否

                                                                    关行业的收购

                                                                    收购人本次收购是否属于财富性收购 否

                                                                    2.1.2

                                                                    是否属于金融性收购 否

                                                                    收购人本次收购后是否自行策划 是

                                                                    2.1.3

                                                                    是否维持原策划团队策划 是

                                                                    2.2 收购人是否如实披露其收购目标 是

                                                                    收购人是否拟在将来 12 个月内继承增持上市公

                                                                    2.3 否

                                                                    司股份

                                                                    收购工钱法人可能其他组织的,是否已披露其做

                                                                    2.4 不合用

                                                                    出本次收购抉择所推行的相干措施和详细时刻

                                                                    三、收购人的气力

                                                                    3.1 履约手段

                                                                    以现金付出的,按照收购人过往的财政资料及业

                                                                    3.1.1 务、资产、收入、现金流的最新环境,声名收购 是

                                                                    人是否具备足额付出手段

                                                                    3.1.2 收购人是否如实披露相干付出布置 是

                                                                    除收购协议约定的付出金钱外,收购人还必要支

                                                                    付其他用度或包袱其他附加任务的,如办理原控

                                                                    3.1.2.1 不合用

                                                                    股股东对上市公司资金的占用、职工安放等,应

                                                                    声名收购人是否具备推行附加任务的手段

                                                                    如以员工安放费、赔偿费抵扣收购价款的,收购

                                                                    不合用

                                                                    人是否已提出员工安放打算

                                                                    3.1.2.2

                                                                    相干布置是否已经职工代表大会赞成并报有关

                                                                    不合用

                                                                    主管部分核准

                                                                    如存在以资产抵扣收购价款可能在收购的同时

                                                                    举办资产重组布置的,收购人及买卖营业对方是否已 不合用

                                                                    3.1.2.3 推行相干措施并签定相干协议

                                                                    是否已核查收购人相干资产的权属及订价公允

                                                                    不合用

                                                                    性

                                                                    收购人就本次收购做出其他相干理睬的,是否具

                                                                    3.1.3 是

                                                                    备推行相干理睬的手段

                                                                    25

                                                                    收购人是否不存在就上市公司的股份可能其母

                                                                    3.1.4 公司股份举办质押可能对上市公司的阶段性控 是

                                                                    建造出非凡布置的环境;若有,应在备注中声名

                                                                    3.2 收购人的策划和财政状况

                                                                    收购人是否具有 3 年以上一连策划记录 是

                                                                    3.2.1

                                                                    是否具备一连策划手段和红利手段 是

                                                                    收购人资产欠债率是否处于公道程度 是

                                                                    是否不存在债务拖欠到期不还的环境 是

                                                                    3.2.2

                                                                    如收购人有大额应付账款的,应声名是否影响本

                                                                    不合用

                                                                    次收购的付出手段

                                                                    收购人如是专为本次收购而设立的公司,通过核

                                                                    3.2.3 查着实际节制人所节制的营业和资产环境,声名 不合用

                                                                    是否具备一连策划手段

                                                                    如现实节制工钱天然人,且无实业打点履历的,

                                                                    不合用

                                                                    3.2.4 是否已核查该现实节制人的资金来历

                                                                    是否不存在受他人委托举办收购的题目 是

                                                                    3.3 收购人的策划打点手段

                                                                    基于收购人自身的营业成长环境及策划打点方

                                                                    3.3.1 面的履历和手段,是否足以担保上市公司在被收 是

                                                                    购后保持正常运营

                                                                    收购人所从事的营业、资产局限、财政状况是否

                                                                    3.3.2 不存在影响收购人正常策划打点被收购公司的 是

                                                                    倒霉气象

                                                                    收购人属于跨行业收购的,是否具备响应的策划

                                                                    3.3.3 不合用

                                                                    打点手段

                                                                    四、收购资金来历及收购人的财政资料

                                                                    收购资金是否不是来历于上市公司及其关联方,

                                                                    4.1 可能不是由上市公司提供包管、可能通过与上市 是

                                                                    公司举办买卖营业得到资金的环境

                                                                    如收购资金来历于借贷,是否已核查借贷协议的

                                                                    首要内容,包罗借贷方、借贷数额、利钱、借贷 无偿付本息的计

                                                                    4.2 是

                                                                    限期、包管及其他重要条款、偿付本息的打算(如 划

                                                                    无此打算,也须做出声名)

                                                                    4.3 收购人是否打算改变上市公司的分派政策 否

                                                                    4.4 收购人的财政资料

                                                                    26

                                                                    2015 年 度 财 务

                                                                    收购工钱法人可能其他组织的,在收购陈诉书正

                                                                    4.4.1 否 报表尚未完成编

                                                                    文中是否已披露最近 3 年财政管帐报表

                                                                    制

                                                                    收购人最近一个管帐年度的财政管帐报表是否 2015 年度财政

                                                                    4.4.2 已经具有证券、期货从业资格的管帐师事宜所审 否 报表尚未完成编

                                                                    计,并注明审计意见的首要内容 制

                                                                    管帐师是否声名公司前两年所回收的管帐制度

                                                                    不合用

                                                                    及首要管帐政策

                                                                    4.4.3

                                                                    与最近一年是否同等 不合用

                                                                    如纷歧致,是否做出响应的调解 不合用

                                                                    如制止收购陈诉书择要通告之日,收购人的财政

                                                                    状况较最近一个管帐年度的财政管帐陈诉有重

                                                                    4.4.4 不合用

                                                                    大变换的,收购人是否已提供最近一期财政管帐

                                                                    陈诉并予以声名

                                                                    假如该法人或其他组织创立不敷一年大附崆专

                                                                    4.4.5 为本次收购而设立的,是否已比照上述划定披露 不合用

                                                                    着实际节制人可能控股公司的财政资料

                                                                    收购工钱上市公司的,是否已声名登载其年报的

                                                                    不合用

                                                                    报刊名称实时刻

                                                                    4.4.6

                                                                    收购工钱境外投资者的,是否提供依据中国管帐

                                                                    不合用

                                                                    准则或国际管帐准则体例的财政管帐陈诉

                                                                    收购人因营业局限庞大、部属子公司繁多等缘故起因

                                                                    难以按要求提供财政资料的,财政参谋是否就其 不合用

                                                                    详细环境举办核查

                                                                    4.4.7 收购人无法按划定提供财政原料的缘故起因是否属

                                                                    是

                                                                    实

                                                                    收购人是否具备收购气力 是

                                                                    收购人是否不存在规避信息披露任务的意图 是

                                                                    五、差异收购方法及非凡收购主体的存眷要点

                                                                    5.1 协议收购及其过渡时代的举动类型 不合用

                                                                    协议收购的两边是否对自协议签定到股权过户

                                                                    5.1.1

                                                                    时代公司的策划打点和节制权作出过渡性布置

                                                                    收购人是否未通过控股股东发起改选上市公司

                                                                    董事会

                                                                    5.1.2

                                                                    如改选,收购人保举的董事是否未高出董事会成

                                                                    员的 1/3

                                                                    5.1.3 被收购公司是否拟刊行股份召募资金

                                                                    27

                                                                    是否拟举办重大购置、出售资产及重大投资举动

                                                                    被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担

                                                                    5.1.4

                                                                    保可能与其举办其他关联买卖营业

                                                                    是否已对过渡时代收购人与上市公司之间的交

                                                                    易和资金往来举办核查

                                                                    5.1.5 是否可以确认在分期付款可能必要推行要约收

                                                                    购任务的环境下,不存在收购人操作上市公司资

                                                                    金、资产和名誉为其收购提供财政扶助的举动

                                                                    收购人取得上市公司向其刊行的新股(定向发

                                                                    5.2

                                                                    行)

                                                                    是否在上市公司董事会作出定向刊行决策的 3

                                                                    5.2.1 是

                                                                    日内按划定推行披露任务

                                                                    以非现金资产认购的,是否披露非现金资产的最

                                                                    近 2 年经具有证券、期货从业资格的管帐师事宜

                                                                    5.2.2 所审计的财政管帐陈诉,或经具有证券、期货从 不合用

                                                                    业资格的评估机构出具的有用期内的资产评估

                                                                    陈诉

                                                                    非现金资产注入上市公司后,上市公司是否具备

                                                                    5.2.3 不合用

                                                                    一连红利手段、策划独立性

                                                                    5.3 国有股行政划转、改观或国有单元归并 不合用

                                                                    5.3.1 是否取得国有资产打点部分的全部核准 不合用

                                                                    是否在上市公司地址地国有资产打点部分核准

                                                                    5.3.2 不合用

                                                                    之日起 3 日内推行披露任务

                                                                    5.4 司法裁决 不合用

                                                                    申请执行人(收购人)是否在收到裁定之日起 3

                                                                    5.4.1

                                                                    日内推行披露任务

                                                                    上市公司此前是否就股份果真拍卖或仲裁的情

                                                                    5.4.2

                                                                    况予以披露

                                                                    采纳担任、赠与等其他方法,是否凭证划定推行

                                                                    5.5 不合用

                                                                    披露任务

                                                                    5.6 打点层及员工收购 不合用

                                                                    本次打点层收购是否切合《上市公司收购打点办

                                                                    5.6.1

                                                                    法》第五十一条的划定

                                                                    上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管

                                                                    5.6.2 理层和其明日支属及其所任职的企业(上市公司除

                                                                    外)不存在资金、营业往来

                                                                    28

                                                                    是否不存在资金占用、包管举动及其他好处运送

                                                                    举动

                                                                    如还款资金来历于上市公司嘉奖基金的,嘉奖基

                                                                    5.6.3

                                                                    金的提取是否已颠末恰当的核准措施

                                                                    打点层及员工通过法人可能其他组织持有上市

                                                                    5.6.4

                                                                    公司股份的,是否已核查

                                                                    所涉及的职员范畴、数目、各自的持股比例及分

                                                                    5.6.4.1

                                                                    配原则

                                                                    该法人可能其他组织的股本布局、组织架构、内

                                                                    5.6.4.2

                                                                    部的打点和决定措施

                                                                    该法人可能其他组织的章程、股东协议、相同法

                                                                    5.6.4.3

                                                                    律文件的首要内容,关于节制权的其他非凡布置

                                                                    如包罗员工持股的,是否需颠末职工代表大会同

                                                                    5.6.5

                                                                    意

                                                                    以员工安放费、赔偿费作为员工持股的资金来历

                                                                    的,经核查,是否已取得员工的赞成

                                                                    5.6.6 是否已经有关部分核准

                                                                    是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的

                                                                    股份的环境

                                                                    是否不存在操作上市公司分红办理其收购资金

                                                                    5.6.7 来历

                                                                    是否披露对上市公司一连策划的影响

                                                                    是否披露还款打算及还款资金来历

                                                                    5.6.8

                                                                    股权是否未质押给贷款人

                                                                    外资收购(留意:外资收购不只检察 5.9,也要

                                                                    5.7 按所有要求核查。个中有无法提供的,要附加说 不合用

                                                                    明以具体告诉缘故起因)

                                                                    外国计谋投资者是否切合商务部、证监会等五部

                                                                    5.7.1

                                                                    委连系宣布的 2005 年第 28 下令划定的资格前提

                                                                    外资收购是否切合反把持法的划定并推行了相

                                                                    5.7.2

                                                                    应的措施

                                                                    外资收购是否不涉及国度安详的敏感事项并履

                                                                    5.7.3

                                                                    行了响应的措施

                                                                    5.7.4 外国计谋投资者是否具备收购上市公司的手段

                                                                    外国计谋投资者是否作出接管中国司法、仲裁管

                                                                    5.7.5

                                                                    辖的声明

                                                                    29

                                                                    外国计谋投资者是否有在华机构、代表人并切合

                                                                    5.7.6

                                                                    1.1.1 的要求

                                                                    外国计谋投资者是否可以或许提供《上市公司收购管

                                                                    5.7.7

                                                                    理步伐》第五十条划定的文件

                                                                    5.7.8 外国计谋投资者是否已依法推行披露任务

                                                                    外国计谋投资者收购上市公司是否取得上市公

                                                                    5.7.9

                                                                    司董事会和股东大会的核准

                                                                    外国计谋投资者收购上市公司是否取得相干部

                                                                    5.7.10

                                                                    门的核准

                                                                    间吸取购(控股股东改制导致上市公司节制权发

                                                                    5.8 不合用

                                                                    生变革)

                                                                    如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上

                                                                    市公司节制权产生变革的,是否已核查向控股股

                                                                    5.8.1

                                                                    东出资的新股东的气力、资金来历、与上市公司

                                                                    之间的营业往来、出资到位环境

                                                                    如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公

                                                                    司节制权产生变革的,是否已核查影响节制权发

                                                                    生改观的各方股东的气力、资金来历、彼此之间

                                                                    5.8.2 的相关和后续打算及相干布置、公司章程的修

                                                                    改、控股股东和上市公司董事会组成的变革或可

                                                                    能产生的变革等题目;并在备注中对上述环境予

                                                                    以声名

                                                                    如控股股东的现实节制人以股权资产作为对控

                                                                    股股东的出资的,是否已核查其他相干出资方的

                                                                    5.8.3 气力、资金来历、与上市公司之间的营业、资金

                                                                    和职员往来环境,并在备注中对上述环境予以说

                                                                    明

                                                                    如采纳其他方法举办控股股东改制的,该当团结

                                                                    5.8.4 改制的方法,核查改制对上市公司节制权、策划

                                                                    打点等方面的影响,并在备注中声名

                                                                    5.9 同等动作

                                                                    5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的同等性感人 是

                                                                    收购人是否未通过投资相关、协议、职员、资金

                                                                    5.9.2 布置等方法节制被收购公司控股股东而取得公 否

                                                                    司现实节制权

                                                                    30

                                                                    收购人是否未通过没有产权相关的第三方持有

                                                                    被收购公司的股份可能与其他股东就配合节制

                                                                    5.9.3 是

                                                                    被收购公司告竣同等动作布置,包罗但不限于合

                                                                    作、协议、默契及其他同等动作布置

                                                                    如多个投资者参加控股股东改制的,该当核查参

                                                                    与改制的各投资者之间是否不存在同等动作关 不合用

                                                                    5.9.4 系

                                                                    改制后的公司章程是否未就节制权做出非凡安

                                                                    不合用

                                                                    排

                                                                    六、收购措施

                                                                    本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或

                                                                    6.1 是

                                                                    者相同机构核准

                                                                    收购人本次收购是否已凭证相干划定报批可能

                                                                    6.2 是

                                                                    存案

                                                                    推行各项措施的进程是否切合有关法令、礼貌、

                                                                    6.3 是

                                                                    法则和当局主管部分的要求

                                                                    收购工钱完本钱次收购是否不存在需推行的其

                                                                    6.4 是

                                                                    他措施

                                                                    6.5 上市公司收购人是否依法推行信息披露任务 是

                                                                    七、收购的后续打算及相干理睬

                                                                    是否已核查收购人的收购目标与后续打算的相

                                                                    7.1 是

                                                                    符性

                                                                    收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市

                                                                    7.2 否

                                                                    公司策划范畴、主营营业举办重大调解

                                                                    收购人在将来 12 个月内是否拟对上市公司或其

                                                                    子公司的资产和营业举办出售、归并、与他人合

                                                                    否

                                                                    7.3 资或相助的打算,或上市公司拟购置或置换资产

                                                                    的重组打算

                                                                    该重组打算是否可实验 不合用

                                                                    是否不会对上市公司董事会和高级打点职员进

                                                                    7.4 是

                                                                    行调解;若有,在备注中予以声名

                                                                    是否拟对也许阻碍收购上市公司节制权的公司

                                                                    7.5 否

                                                                    章程条款举办修改;若有,在备注中予以声名

                                                                    其他对上市公司营业和组织布局有重大影响的

                                                                    7.6 不合用

                                                                    打算

                                                                    是否拟对被收购公司现有员工聘任打算作出重

                                                                    7.7 否

                                                                    大变换;若有,在备注中予以声名

                                                                    31

                                                                    八、本次收购对上市公司的影响说明

                                                                    8.1 上市公司策划独立性

                                                                    收购完成后,收购人与被收购公司之间是否做到

                                                                    8.1.1 是

                                                                    职员独立、资产完备、财政独立

                                                                    上市公司是否具有独立策划手段 是

                                                                    8.1.2 在采购、出产、贩卖、常识产权等方面是否保持

                                                                    是

                                                                    独立

                                                                    收购人与上市公司之间是否不存在一连的关联

                                                                    买卖营业;如不独立(譬喻对收购人及其关联企业存

                                                                    8.1.3 是

                                                                    在严峻依靠),在备注中扼要声名相干环境及拟

                                                                    采纳镌汰关联买卖营业的法子

                                                                    与上市公司之间的同业竞争题目:收购完成后,

                                                                    收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争

                                                                    8.2 是

                                                                    可能隐藏的同业竞争;若有,在备注中扼要声名

                                                                    为停止或消除同业竞争拟采纳的法子

                                                                    针对收购人存在的其他出格题目,说明本次收购

                                                                    8.3 不合用

                                                                    对上市公司的影响

                                                                    九、申请宽免的出格要求

                                                                    (合用于收购人触发要约收购任务,拟向中国证监会申请按一样平常措施(非浅显措施)宽免的气象)

                                                                    本次增持方案是否已经取得其他有关部分的批

                                                                    9.1

                                                                    准

                                                                    9.2 申请人做出的各项理睬是否已提供须要的担保

                                                                    申请宽免的事项和来由是否充实

                                                                    9.3

                                                                    是否切合有关法令礼貌的要求

                                                                    9.4 申请宽免的来由

                                                                    9.4.1 是否为现实节制人之下差异主体间的转让

                                                                    9.4.2 申请人认购上市公司刊行新股的出格要求

                                                                    申请人是否已理睬 3 年不转让其拥有权益的股

                                                                    9.4.2.1

                                                                    份

                                                                    上市公司股东大会是否已赞成申请人免于发出

                                                                    9.4.2.2

                                                                    要约

                                                                    拯救面对严峻财政坚苦的上市公司而申请宽免

                                                                    9.4.3

                                                                    要约收购任务的

                                                                    9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案

                                                                    9.4.3.2 申请人是否具备重组的气力

                                                                    方案的实验是否可以担保上市公司具备一连经

                                                                    9.4.3.3

                                                                    营手段

                                                                    32

                                                                    9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的核准

                                                                    申请人是否已理睬 3 年不转让其拥有权益的股

                                                                    9.4.3.5

                                                                    份

                                                                    十、要约收购的出格要求

                                                                    (在要约收购环境下,除按本表要求对收购人及其收购举动举办核查外,还须核查以下内容)

                                                                    收购人如须推行全面要约收购任务,是否具备相

                                                                    10.1

                                                                    应的收购气力

                                                                    收购人以终止被收购公司的上市职位为目标而

                                                                    10.2 发出的全面要约,是否就公司退市后剩余股东的

                                                                    掩护作出恰当布置

                                                                    披露的要约收购方案,包罗要约收购价值、约定

                                                                    10.3 前提、要约收购的限期、要约收购的资金布置等,

                                                                    是否切合《上市公司收购打点步伐》的划定

                                                                    付出本领为现金的,是否在作出要约收购提醒性

                                                                    10.4 通告的同时,将不少于收购价款总额的 20%作为

                                                                    履约担保金存入证券挂号结算机构指定的银行

                                                                    10.5 付出本领为证券

                                                                    是否提供该证券的刊行人最近 3 年经审计的财

                                                                    10.5.1

                                                                    务管帐陈诉、证券估值陈诉

                                                                    收购人如以在证券买卖营业所上市的债券付出收购

                                                                    10.5.2 价款的,在收购完成后,该债券的可上市买卖营业时

                                                                    间是否不少于 1 个月

                                                                    收购人如以在证券买卖营业所上市买卖营业的证券付出

                                                                    收购价款的,是否将用以付出的所有证券交由证

                                                                    10.5.3

                                                                    券挂号结算机构保管(但上市公司刊行新股的除

                                                                    外)

                                                                    收购人如以未在证券买卖营业所上市买卖营业的证券支

                                                                    10.5.4 付收购价款的,是否提供现金方法供投资者选择

                                                                    是否具体披露相干证券的保管、送达和措施布置

                                                                    十一、其他事项

                                                                    收购人(包罗股份持有人、股份节制人以及同等

                                                                    行感人)各成员以及各自的董事、监事、高级管

                                                                    如存在相干情

                                                                    11.1 理职员(可能首要认真人)在陈诉日前 24 个月

                                                                    形,应予以声名

                                                                    内,是否未与下列当事人产生以下买卖营业

                                                                    若有产生,是否已披露

                                                                    33

                                                                    是否未与上市公司、上市公司的关联方举办合计 大 晟 资 产 于

                                                                    金额高于 3000 万元可能高于被收购公司最近经 2015 年 7 月 24

                                                                    11.1.1 否

                                                                    审计的归并财政报表净资产 5%以上的资产买卖营业 日借与上市公司

                                                                    (前述买卖营业按累计金额计较) 4500 万元

                                                                    是否未与上市公司的董事、监事、高级打点职员

                                                                    11.1.2 是

                                                                    举办合计金额高出人民币 5 万元以上的买卖营业

                                                                    是否不存在对拟改换的上市公司董事、监事、高

                                                                    11.1.3 级打点职员举办赔偿可能存在其他任何相同安 是

                                                                    排

                                                                    是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在

                                                                    11.1.4 是

                                                                    签定可能会谈的条约、默契可能布置

                                                                    相干当事人是否已经实时、真实、精确、完备地

                                                                    是

                                                                    推行了陈诉和通告任务

                                                                    11.2 相干信息是否未呈现提前泄漏的气象 是

                                                                    相干当事人是否不存在正在被证券禁锢部分或

                                                                    是

                                                                    者证券买卖营业所观测的环境

                                                                    上市公司控股股东可能现实节制人是否出具过

                                                                    是

                                                                    相干理睬

                                                                    11.3

                                                                    是否不存在相干理睬未推行的气象 是

                                                                    该等理睬未推行是否未对本次收购组成影响 不合用

                                                                    周镇科在本次收

                                                                    购究竟产生之日

                                                                    前 6 个月内

                                                                    (2014 年 7 月 8

                                                                    经对收购人(包罗同等行感人)、收购人的董事、

                                                                    日至 2015 年 1

                                                                    监事、高级打点职员及其直系支属、为本次收购

                                                                    月 7 日)存在买

                                                                    提供处事的专业机构及执业职员及其直系支属

                                                                    11.4 否 卖宝诚股份(股

                                                                    的证券账户予以核查,上述职员是否不存在有在

                                                                    票代码:600892)

                                                                    本次收购前 6 个月内交易被收购公司股票的行

                                                                    股票的举动。大

                                                                    为

                                                                    晟资产通过协议

                                                                    转让的方法受让

                                                                    了上市公司存量

                                                                    股份。

                                                                    上市公司现实节制权产生转移的,原大股东及其

                                                                    关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司

                                                                    11.5 不合用

                                                                    为其提供包管等题目是否获得办理如存在,在备

                                                                    注中予以声名

                                                                    34

                                                                    被收购上市公司股权权属是否清楚,不存在抵

                                                                    11.6 是

                                                                    押、司法冻结等环境

                                                                    被收购上市公司是否配置了反收购条款 否

                                                                    11.7 如配置了某些条款,是否披露了该等条款对收购

                                                                    不合用

                                                                    人的收购举动组成障碍

                                                                    尽职观测中重点存眷的题目及结论性意见

                                                                    1、收购人认认购上市公司本次增发股份资金的来历?

                                                                    经核查,并按照收购人声明,收购人本次认购上市公司增发股份的资金来历于自有资金和自筹资

                                                                    金,不存在收购人资金直接或间接来历于上市公司的气象。

                                                                    2、收购人切合免于申请宽免要约收购的前提

                                                                    本次收购完成后,收购人将合计持有上市公司高出 30%的股份权益,按照《收购打点步伐》的规

                                                                    定,在得到上市公司非关联股东表决通过的条件下,且收购人理睬 3 年内不转让其所持有的上市公司

                                                                    股份的,可以免于向中国证监会申请宽免要约收购任务,经核查,本次收购已或上市公司三分之二以

                                                                    上非关联股东表决通过,且收购人理睬在本次收购完成后 36 个月内不转让本次认购的的上市公司股份,

                                                                    因此,收购人切合免于向中国证监会申请宽免要约收购的任务。

                                                                    35
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  凯发娱乐手机版下载
                                                                  7*24小时客服电话
                                                                  服务时段:8:30--22:00