<kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                      <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                      <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                                      <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                                              <kbd id='aXGMiKJpT7jPB72'></kbd><address id='aXGMiKJpT7jPB72'><style id='aXGMiKJpT7jPB72'></style></address><button id='aXGMiKJpT7jPB72'></button>

                                                                  欢迎访问 维度智华管理顾问(北京)有限公司
                                                                  |关注我们
                                                                  凯发娱乐手机版下载_[收购]百视通:上海亚商投资参谋有限公司关于新媒体股份有限公司收购陈诉书之核查意见
                                                                  时间:2018-02-13  编辑:凯发娱乐手机版下载

                                                                  [收购]百视通:上海亚商投资参谋有限公司关于新媒体股份有限公司收购陈诉书之核查意见

                                                                  时刻:2014年12月03日 20:03:57 中财网

                                                                  [收购]百视通:上海亚商投资照料有限公司关于新媒体股份有限公司收购陈述书之核查意见


                                                                  上海亚商投资参谋有限公司
                                                                  关于
                                                                  百视通新媒体股份有限公司
                                                                  收购陈诉书

                                                                  核查意见
                                                                  二〇一四年十二月




                                                                  目 录


                                                                  释 义.............................................................. 1
                                                                  序 言.............................................................. 2
                                                                  声 明.............................................................. 3
                                                                  核查意见............................................................ 4
                                                                  一、对收购人本次收购陈诉书内容真实性、精确性及完备性的核查 ...... 4
                                                                  二、对收购人本次收购目标的核查 .................................. 4
                                                                  三、对收购人是否提供全部必备文件,以证明其是否具备主体资格、是否具
                                                                  备收购的经济气力、是否具备类型运作上市公司的打点手段、是否必要
                                                                  包袱其他附加任务及具备推行相干任务的手段、以及是否存在不良诚信
                                                                  记录的核查 .................................................. 5
                                                                  四、对收购人举办证券市场类型化运作向导的环境 .................... 8
                                                                  五、对收购人股权节制布局的核查 .................................. 9
                                                                  六、对本次收购资金来历及其正当性的核查 ......................... 10
                                                                  七、对收购人是否已经推行了须要的授权和核准措施的核查 ........... 10
                                                                  八、对收购人提出的后续打算的核查 ............................... 10
                                                                  九、收购人所从事的营业与百视通从事的营业是否存在同业竞争、关联买卖营业
                                                                  以及保持上市公司策划独立性的核查 ........................... 11
                                                                  十、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在营业往来,以及收购人与上
                                                                  市公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置告竣某种协
                                                                  议可能默契的核查 ........................................... 12
                                                                  十一、是否存在未清偿对上市公司的欠债、包管的声名 ............... 13
                                                                  十二、关于前6个月内通过证券买卖营业所交易上市公司股票的核查 ....... 13
                                                                  十三、对收购人要约宽免前提的评价 ............................... 15
                                                                  十四、财政参谋意见 ............................................. 16

                                                                  释 义

                                                                  本核查意见中,除非还有声名,下列简称具有以下寄义:

                                                                  收购陈诉书



                                                                  百视通新媒体股份有限公司收购陈诉书

                                                                  本核查意见



                                                                  上海亚商投资参谋有限公司关于百视通新媒体股
                                                                  份有限公司收购陈诉书之核查意见

                                                                  收购人、文广团体公司



                                                                  上海文化广播影视团体有限公司

                                                                  文广团体



                                                                  上海文化广播影视团体有限公司的前身上海文化
                                                                  广播影视团体

                                                                  广电成长



                                                                  上海广播影戏电视成长有限公司

                                                                  东方传媒



                                                                  上海东方传媒团体有限公司

                                                                  百视通、上市公司



                                                                  百视通新媒体股份有限公司(600637.SH)

                                                                  东方明珠



                                                                  上海东方明珠(团体)股份有限公司(600832.SH)

                                                                  上海市国资委



                                                                  上海市国有资产监视打点委员会

                                                                  上海市委宣传部



                                                                  中国共产党上海市委员会宣传部

                                                                  本次接收归并



                                                                  文广团体公司接收归并广电成长及东方传媒的行


                                                                  本次收购



                                                                  文广团体公司接收归并广电成长及东方传媒导致
                                                                  的文广团体公司对百视通收购举动

                                                                  《接收归并协议》



                                                                  文广团体公司、广电成长、东方传媒签定的《接收
                                                                  归并协议》

                                                                  中国证监会



                                                                  中国证券监视打点委员会

                                                                  上交所、买卖营业所



                                                                  上海证券买卖营业所

                                                                  中登公司



                                                                  中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

                                                                  《公司法》



                                                                  《中华人民共和国公司法》

                                                                  《证券法》



                                                                  《中华人民共和国证券法》

                                                                  《收购步伐》



                                                                  《上市公司收购打点步伐》

                                                                  《准则16号》



                                                                  《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则
                                                                  第16号—上市公司收购陈诉书》

                                                                  元、万元、亿元



                                                                  人民币元、万元、亿元




                                                                  序 言

                                                                  按照上海市委宣传部印发的《关于赞成上海文化广播影视团体有限公司接收
                                                                  归并部属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号),上海市委宣传部核准由文
                                                                  广团体公司接收归并东方传媒及广电成长,接收归并后,文广团体公司作为接收
                                                                  归并方存续,东方传媒和广电成长作为被接收归并方驱逐并注销法人主体资格。
                                                                  本次接收归并前,文广团体公司通过东方传媒间接持有百视通466,885,075
                                                                  股股份,占百视通总股本的41.92%;本次接收归并后,文广团体公司将直接持有
                                                                  百视通466,885,075股股份,占百视通总股本的41.92%。因此,本次接收归并构
                                                                  成了文广团体公司对百视通的收购,并触发文广团体公司的要约收购任务。
                                                                  上海亚商投资参谋有限公司接管文广团体公司的委托,接受文广团体公司本
                                                                  次收购的财政参谋,并颁蓬勃政参谋核查意见。按照《中华人民共和国证券法》、
                                                                  《上市公司收购打点步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名目准则第
                                                                  16号-上市公司收购陈诉书》、《上海证券买卖营业所股票上市法则》等相干的法令
                                                                  和类型性文件的划定,以及文广团体公司提供的有关本次买卖营业的相干决策、本次
                                                                  买卖营业各方签定的协议书及相干中介机构出具的陈诉及意见,本财政参谋凭证行业
                                                                  公认的营业尺度、道德类型,本着厚道名誉、勤勉尽责的精力,对本次收购的相
                                                                  关环境和资料举办了核查和验证,对文广团体公司作出的《百视通新媒体股份有
                                                                  限公司收购陈诉书》所披露的内容出具核查意见,以供宽大投资者和有关各方参
                                                                  考。


                                                                  声 明

                                                                  本财政参谋特做出以下声明:
                                                                  1、本核查意见所依据的有关资料由文广团体公司提供。文广团体公司已做
                                                                  出理睬,担保其所提供的全部文件、资料、意见、理睬均真实、精确、完备,不
                                                                  存在任何重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉,并对其真实性、精确性、完备性和
                                                                  正当性认真。
                                                                  2、本财政参谋出格提示投资者留意,本核查意见不组成对本次收购各方及
                                                                  其关联公司的任何投资提议,投资者按照本核查意见所作出的任何投资决定而产
                                                                  生的响应风险,本财政参谋不包袱当何责任。
                                                                  3、本财政参谋出格提示投资者当真阅读文广团体公司出具的《百视通新媒
                                                                  体股份有限公司收购陈诉书》以及相干的上市公司通告全文、备查文件。
                                                                  4、本财政参谋与本次收购各方当事人均无任何好处相关,就本次收购陈诉
                                                                  书所颁发的核查意见是完全独立举办的。
                                                                  5、本财政参谋未委托和授权其他任何机构和小我私人提供未在本核查意见中列
                                                                  载的信息和对本陈诉做任何表明可能声名。




                                                                  核查意见

                                                                  一、对收购人本次收购陈诉书内容真实性、精确性及完备性的核查

                                                                  本财政参谋基于厚道名誉、勤勉尽责的原则,已凭证执业法则划定的事变程
                                                                  序,对收购人提交本次收购陈诉书所涉及的内容举办了尽职观测,并对收购陈诉
                                                                  书举办了审视及须要核查,从收购人财政参谋角度对收购陈诉书的披露内容、方
                                                                  式等举办须要的提议。
                                                                  本财政参谋推行上述措施后以为:文广团体公司在其建造的收购陈诉书中所
                                                                  披露的信息是真实的、精确的和完备的,切合《证券法》、《收购打点步伐》、
                                                                  《准则第16号》等法令、礼貌对上市公司收购信息披露的要求。

                                                                  二、对收购人本次收购目标的核查

                                                                  文广团体公司在其体例的收购陈诉书中对本次收购的目标举办了告诉:
                                                                  “本次收购前,文广团体公司通过东方传媒间接持有百视通41.92%股权。为
                                                                  优化上市公司股权布局,进步决定服从,2014年10月,上海市委宣传部抉择由文
                                                                  广团体公司接收归并东方传媒及广电成长,本次接收归并完成后,文广团体公司
                                                                  将直接持有百视通466,885,075股股份,占总股本的41.92%。
                                                                  本次收购将有利于优化上市公司股权布局,进步上市公司决定服从。文广集
                                                                  团公司将通过资源优化设置的本领,促进百视通的将来成长、将国有文化资产做
                                                                  大做强,为实现文化大成长、大繁荣作出孝顺。”
                                                                  本财政参谋就收购人的收购目标与收购人的高级打点职员举办了须要的访
                                                                  谈、雷同,并在尽职观测进程中对收购人既定的成长计谋举办相识。
                                                                  本财政参谋以为:文广团体公司的收购目标未与现行法令、礼貌要求相违反,
                                                                  与收购人既定计谋相切合,对文广团体公司关于上述收购目标的描写,本财政顾
                                                                  问以为是真实、可信的。


                                                                  三、对收购人是否提供全部必备文件,以证明其是否具备主体资格、
                                                                  是否具备收购的经济气力、是否具备类型运作上市公司的打点手段、
                                                                  是否必要包袱其他附加任务及具备推行相干任务的手段、以及是否存
                                                                  在不良诚信记录的核查

                                                                  1、收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
                                                                  本财政参谋基于厚道名誉、勤勉尽责的原则,已凭证执业法则划定的事变程
                                                                  序,对收购人提交收购陈诉书涉及的内容举办了尽职观测,并对收购陈诉书及收
                                                                  购人提供的必备证明文件举办了审视及须要核查。
                                                                  本财政参谋推行上述措施后以为,收购人已经凭证《证券法》、《收购打点
                                                                  步伐》和《准则第16 号》等法令、礼貌的划定提交了必备的证明文件,不存在任
                                                                  何重大漏掉、卖弄记实或误导性告诉。
                                                                  2、对收购人是否具备主体资格的核查
                                                                  文广团体公司创立于2014年3月28日,注册地点和办公地点:上海市静安区威
                                                                  海路298号;法定代表人:王建军;注册成本和实劳绩本:人民币伍拾亿元;企业
                                                                  法人业务执照注册号:310000000124629;税务挂号证:国地税沪字
                                                                  310106093550844号;公司范例:有限责任公司(国有独资);策划范畴:广播、
                                                                  电视节目标建造、刊行及衍生品开拓、贩卖,种种告白的计划、建造、署理、发
                                                                  布,广播电视规模内的技能处事,广播电视装备租赁、策划,承办大型勾当、舞
                                                                  美建造、集会会议会展处事,收集传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务
                                                                  (不得从事增值电信、金融营业),投资打点,文化用品批发零售,货品及技能的
                                                                  收支口营业。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)。
                                                                  经核查,本财政参谋以为,文广团体公司为依法设立并有用存续的有限责任公
                                                                  司,制止本核查意见签定之日,文广团体公司也不存在按照法令、礼貌、类型性
                                                                  文件及公司章程划定的该当终止或驱逐的气象。


                                                                  同时,经核查,文广团体公司及其前身文广团体不存在负稀有额较大债务,
                                                                  到期未清偿且处于一连状态的气象;最近五年内未受到行政赏罚(与证券市场明
                                                                  显无关的除外)、刑事赏罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼可能仲裁
                                                                  等气象;最近五年内不存在不良诚信记录;也不存在法令、行政礼貌划定以及中
                                                                  国证监会认定的不得举办本次收购的其他气象。本财政参谋以为,文广团体公司
                                                                  不存在《收购打点步伐》第六条划定的气象,具备《收购打点步伐》划定的收购
                                                                  上市公司的主体资格。
                                                                  3、对收购人是否具备收购的经济气力的核查
                                                                  经核查,按照立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的相干审计陈诉,文广
                                                                  团体公司前身上海文化广播影视团体2011年、2012年、2013年首要财政数据(合
                                                                  并汇总)如下:
                                                                  单元:万元

                                                                  首要财政数据

                                                                  2013年12月31日
                                                                  /2013年度

                                                                  2012年12月31日
                                                                  /2012年度

                                                                  2011年12月31日
                                                                  /2011年度

                                                                  资产总额


                                                                  4,963,379.16

                                                                  4,343,953.29

                                                                  3,925,019.14

                                                                  欠债总额


                                                                  1,780,843.96

                                                                  1,461,582.07

                                                                  1,369,751.88

                                                                  归属于母公司全部者权益


                                                                  2,197,489.09

                                                                  2,050,278.87

                                                                  1,779,643.18

                                                                  业务收入


                                                                  2,323,654.44

                                                                  2,149,798.89

                                                                  1,932,967.11

                                                                  利润总额

                                                                  260,346.13

                                                                  318,576.35

                                                                  440,458.18

                                                                  归属于母公司全部者的净利润


                                                                  106,569.23

                                                                  192,302.30

                                                                  341,363.82



                                                                  2014年3月经广电总局及上海市委员会、上海市人民当局核准取消上海文化
                                                                  广播影视团体奇迹单元建制,创立文广团体公司。按照改制设立后的文广团体公
                                                                  司之资产范畴和架构,文广团体公司对2011年、2012年、2013年的财政状况进
                                                                  行了模仿,模仿后的首要财政数据(归并汇总)如下:
                                                                  单元:万元

                                                                  首要财政数据

                                                                  2013年12月31日
                                                                  /2013年度

                                                                  2012年12月31日
                                                                  /2012年度

                                                                  2011年12月31日
                                                                  /2011年度




                                                                  资产总额


                                                                  4,442,905.00

                                                                  3,963,585.10

                                                                  3,408,480.96

                                                                  欠债总额


                                                                  1,638,284.75

                                                                  1,395,767.76

                                                                  1,195,576.54

                                                                  归属于母公司全部者权益


                                                                  1,879,732.58

                                                                  1,749,439.72

                                                                  1,460,393.90

                                                                  业务收入


                                                                  2,126,333.83

                                                                  1,961,988.44

                                                                  1,734,077.49

                                                                  利润总额

                                                                  255,051.14

                                                                  300,480.48

                                                                  414,745.34

                                                                  归属于母公司全部者的净利润


                                                                  104,004.76

                                                                  183,439.18

                                                                  322,608.78



                                                                  本财政参谋以为,文广团体公司财政状况精采,具备推行收购人任务的手段。
                                                                  4、对收购人是否具备类型运作上市公司的打点手段的核查
                                                                  经核查,制止收购陈诉书签定之日,文广团体公司除通过东方传媒间接持有
                                                                  百视通41.92%股份外,还通过广电成长、东方传媒等间接持有东方明珠45.24%股
                                                                  份。
                                                                  鉴于文广团体公司节制多家上市公司,并在上述上市公司的策划打点进程中
                                                                  可以或许严酷凭证上市公司管理准则推行控股股东或第一大股东职责,类型运作上市
                                                                  公司。本财政参谋以为,收购人拥有多年策划打点上市公司的履历,具备类型运
                                                                  作上市公司的打点手段。
                                                                  5、对是否必要包袱其他附加任务及是否具备推行相干任务的手段的核查
                                                                  经核查,本次收购中,文广团体公司不存在需包袱其他附加任务的环境。
                                                                  6、对收购人是否存在不良诚信记录的核查
                                                                  经核查,文广团体公司及其前身文广团体最近五年内不存在不良诚信记录。
                                                                  7、收购人最近五年内的行政赏罚、刑事赏罚、重大民事诉讼或仲裁的核查
                                                                  经核查,文广团体公司及其前身文广团体最近五年内不存在因违背工商、税
                                                                  收、证券禁锢、外汇打点以及其他法令、行政礼貌等受到行政赏罚且情节严峻的
                                                                  气象;文广团体公司及其前身文广团体不存在涉嫌犯法被司法构造备案侦查且尚
                                                                  未有明晰结论意见的气象。

                                                                  综上所述,本财政参谋以为,文广团体公司具备《收购打点步伐》划定的主


                                                                  体资格,具备推行收购人任务的手段,具备类型运作上市公司的打点手段,不存
                                                                  在不良诚信记录。

                                                                  四、对收购人举办证券市场类型化运作向导的环境

                                                                  在本次收购进程中,本财政参谋按照《收购打点步伐》等法令礼貌的要求,
                                                                  对质券市场类型化运作作了进一步向导。
                                                                  本财政参谋以为:财政参谋已经就上市公司后续类型性运作要求等事件,对
                                                                  文广团体公司董事、监事、高级打点职员举办了须要的向导。上述财政参找事变
                                                                  有利于文广团体公司及其高级打点职员进步其上市公司类型性运作程度。


                                                                  五、对收购人股权节制布局的核查

                                                                  经核查,制止本核查意见签定之日,文广团体公司股权布局如下:

                                                                  股东名称


                                                                  出资额(元)


                                                                  出资比例


                                                                  上海市国资委

                                                                  5,000,000,000.00

                                                                  100%

                                                                  合计:

                                                                  5,000,000,000.00

                                                                  100%



                                                                  收购人股权节制布局如下图所示:


                                                                  经核查,上海市委宣传部受上海市国资委的委托对文广团体公司国有资产实
                                                                  施监视打点、代行出资人职责。文广团体公司由上海市国资委持有100%股权,文
                                                                  广团体公司的节制工钱上海市国资委。
                                                                  文广团体公司系由上海市国资委出资设立的国有独资公司。文广团体公司的
                                                                  前身为上海文化广播影视团体,2014年3月,按照广电总局出具的新广电函
                                                                  [2014]146号《国度消息出书广电总局关于上海广播影视改良方案的批复》、中国
                                                                  共产党上海市委员会、上海市人民当局出具的沪委[2014]294号《关于深化上海文
                                                                  化广播影视团体改良有关题目的批复》所核准的改良方案,取消上海文化广播影
                                                                  视团体奇迹单元建制,以上海市国资委为出资人于2014年3月28日正式组建了文广
                                                                  团体公司。收购人的现实节制人最近两年内未产生变革。

                                                                  100.00%

                                                                  受托监视打点
                                                                  利用出资人职责

                                                                  上海市委宣传部

                                                                  文广团体公司

                                                                  上海市国资委


                                                                  六、对本次收购资金来历及其正当性的核查

                                                                  经核查,本次收购系因为收购人接收归并东方传媒及广电成长的举动所致,
                                                                  本财政参谋以为:本次收购不涉及现金对价和付款布置,因此不涉及资金来历问
                                                                  题。

                                                                  七、对收购人是否已经推行了须要的授权和核准措施的核查

                                                                  收购人就本次收购已取得下列授权和核准:
                                                                  1、2014年10月13日,文广团体公司作出《东方传媒股东抉择》,赞成本次吸
                                                                  收归并事件,并赞成签定《接收归并协议》;
                                                                  2、2014年10月13日,文广团体公司作出《广电成长股东抉择》,赞成本次吸
                                                                  收归并事件,并赞成签定《接收归并协议》;
                                                                  3、2014年10月13日,文广团体公司董事会审议通过本次接收归并事件,并报
                                                                  国有资产打点机构申请审批;
                                                                  4、2014年10月16日,上海市委宣传部印发了《关于赞成上海文化广播影视集
                                                                  团有限公司接收归并部属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号),赞成本次吸
                                                                  收归并事件。
                                                                  5、2014年11月20日,中国证监会出具了《关于许诺宽免上海文化广播影视集
                                                                  团有限公司要约收购百视通新媒体股份有限公司股份任务的批复》(证监容许
                                                                  [2014]1213号),宽免文广团体公司本次要约收购任务。
                                                                  本财政参谋以为,文广团体公司本次收购事件已经推行了须要的内部核准程
                                                                  序,并已得到须要的授权和核准。

                                                                  八、对收购人提出的后续打算的核查

                                                                  对本次收购的后续打算,文广团体公司在收购陈诉书中举办了具体披露,本
                                                                  财政参谋颠末核查后以为:收购人对本次收购的后续打算,切合相干法令、礼貌
                                                                  划定,不会对上市公司及其他投资者发生倒霉影响。


                                                                  九、收购人所从事的营业与百视通从事的营业是否存在同业竞争、关
                                                                  联买卖营业以及保持上市公司策划独立性的核查

                                                                  1、关于保持上市公司策划独立性
                                                                  经核查并取得收购人的理睬,本次收购后,上市公司仍将保持独立运营,仍
                                                                  将保持其职员独立、资产完备、营业独立、组织机构独立和财政独立。本次买卖营业
                                                                  对付上市公司的策划独立性并无实质性影响。
                                                                  2、关于与上市公司的同业竞争
                                                                  经核查, 文广团体公司的策划范畴为: 广播、电视节目标建造、刊行及衍生
                                                                  品开拓、贩卖,种种告白的计划、建造、署理、宣布,广播电视规模内的技能服
                                                                  务,广播电视装备租赁、策划,承办大型勾当、舞美建造、集会会议会展处事,收集
                                                                  传输,网站运营,现场演艺,演艺经纪,电子商务(不得从事增值电信、金融业
                                                                  务),投资打点,文化用品批发零售,货品及技能的收支口营业(依法须经核准的
                                                                  项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当);百视通及其部属公司今朝主营在国
                                                                  家财富政策应承下可以或许市场化运营的新媒体及其他相干营业,包罗IPTV营业、手
                                                                  机电视营业、互联网视频营业等新媒体营业;本次收购不会导致同业竞争气象。
                                                                  另外,为充实掩护上市公司的好处并停止未来与上市公司产生同业竞争,文
                                                                  广团体公司理睬:
                                                                  文广团体公司及文广团体公司所节制的其他企业均未直接或间接策划任何与
                                                                  上市公司及其部属公司首要营业组成直接竞争的营业;文广团体公司理睬,,于本
                                                                  次归并完成后,文广团体公司及其所节制的其他企业仍将不直接或间接策划任何
                                                                  与上市公司及其部属公司首要营业组成直接竞争的营业,包罗不在中国境表里通
                                                                  过投资、收购、联营、吞并、受托策划等方法从事与上市公司及其部属公司沟通
                                                                  可能相似的营业。

                                                                  文广团体公司理睬,文广团体公司后续将按照百视通及文广团体公司部属东
                                                                  方明珠的计谋偏向,用资源优化设置的本领,对相干营业慢慢举办梳理、分步解


                                                                  决相干营业和资产的调解题目。
                                                                  综上,本财政参谋以为,如上述理睬获得切实推行,本次收购不会导致收购
                                                                  人与上市公司同业竞争气象。
                                                                  3、关于与上市公司的关联买卖营业
                                                                  经核查,文广团体公司已在收购陈诉书中具体披露了本次买卖营业前24个月内文
                                                                  广团体公司与上市公司之间存在的关联买卖营业,该等买卖营业为出产策划进程中正常的
                                                                  关联买卖营业。同时,为了镌汰和类型关联买卖营业,维护上市公司及中小股东的正当权
                                                                  益,文广团体公司理睬:
                                                                  本次归并完成后,文广团体公司将继承严酷凭证《公司法》等法令、礼貌、
                                                                  规章等类型性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关划定,公道、正当地
                                                                  利用股东权力,在上市公司股东大会对有关涉及文广团体公司事项的关联买卖营业进
                                                                  行表决时,推行回避表决的任务。
                                                                  本次归并完成后,文广团体公司与上市公司之间将只管镌汰关联买卖营业。在进
                                                                  行确有须要且无礼貌避的关联买卖营业时,担保按市场化原则和公允价值举办公正操
                                                                  作,并按相干法令、礼貌、规章等类型性文件的划定推行买卖营业措施及信息披露义
                                                                  务。担保不通过关联买卖营业侵害上市公司及其他股东的正当权益。
                                                                  综上,本财政参谋以为,如上述理睬获得切实推行,将可以或许担保文广团体公
                                                                  司及其节制的其他企业与上市公司相干关联买卖营业公允,有利于掩护上市公司及其
                                                                  他股东的正当权益。

                                                                  十、收购人及其关联方与上市公司之间是否存在营业往来,以及收购
                                                                  人与上市公司的董事、监事、高级打点职员是否就其将来任职布置达
                                                                  成某种协议可能默契的核查

                                                                  经本财政参谋核查,制止收购陈诉书签定之日前24个月内,收购人及其关联
                                                                  方与上市公司单年合计高于3,000万元的买卖营业如下:


                                                                  关联方名称

                                                                  关联买卖营业内容

                                                                  2013年度
                                                                  买卖营业金额

                                                                  占同类交
                                                                  易比重(%)

                                                                  2012年度交
                                                                  易金额

                                                                  占同类交
                                                                  易比重(%

                                                                  上海东方娱乐传媒集
                                                                  团有限公司

                                                                  舞美演绎筹谋
                                                                  建造

                                                                  3,157.53

                                                                  1.2

                                                                  4,062.22

                                                                  2



                                                                  上述买卖营业为收购人与上市公司出产策划进程中正常的关联买卖营业,价值公允,
                                                                  未侵害上市公司其他股东的正当权益。
                                                                  除上述环境外,收购人及其关联方与上市公司及其董事、监事、高级打点人
                                                                  员不存在以下买卖营业:
                                                                  1、收购人及其董事、监事、高级打点职员与百视通产生高出3,000万元或占
                                                                  上市公司最近一期经审计的归并财政报表净资产5%以上的资产买卖营业。
                                                                  2、在收购陈诉书签定之日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管
                                                                  理职员与百视通董事、监事、高级打点职员产生金额高出 5 万元的买卖营业。

                                                                  3、截至收购陈诉书出具之日,收购人对百视通的董事、监事、高级打点职员
                                                                  举办赔偿可能其他相同布置。
                                                                  4、在收购陈诉书出具之日前二十四个月内,收购人及其董事、监事、高级管
                                                                  理职员存在对百视通有重大影响的其他正在签定可能会谈的条约、默契可能布置。

                                                                  十一、是否存在未清偿对上市公司的欠债、包管的声名

                                                                  上市公司与文广团体公司及其关联方之间的应收应付金钱为产生买卖营业与结算
                                                                  所致。制止本核查意见签定日,文广团体公司及其关联方不存在违规占用上市公
                                                                  司资金之气象,亦不存在上市公司为文广团体公司及其他关联企业提供包管的情
                                                                  况。

                                                                  十二、关于前6个月内通过证券买卖营业所交易上市公司股票的核查

                                                                  经核查,在上市公司为本次收购停牌之日前6个月内(即2013年11月28日至
                                                                  2014年5月28日),文广团体公司的董事、监事和高级打点职员以及前述职员的直
                                                                  系支属交易百视通股票的环境如下:


                                                                  (一)收购人董事杨启祥的夫妇廖学梅交易百视通股票环境

                                                                  序号

                                                                  日期

                                                                  买卖营业环境(股)

                                                                  买卖营业价值(元/股)

                                                                  1

                                                                  2014年1月15日

                                                                  -100

                                                                  43

                                                                  2

                                                                  2014年2月26日

                                                                  100

                                                                  35.98

                                                                  3

                                                                  2014年3月10日

                                                                  100

                                                                  31.7

                                                                  4

                                                                  2014年3月31日

                                                                  100

                                                                  32.08



                                                                  (二)收购人副总编辑王治平的夫妇王建芬交易百视通股票环境

                                                                  序号

                                                                  日期

                                                                  买卖营业环境(股)

                                                                  买卖营业价值(元/股)

                                                                  1

                                                                  2013年12月3日

                                                                  8,000

                                                                  36.28-36.51

                                                                  2

                                                                  2013年12月4日

                                                                  15,500

                                                                  37.97-38.31

                                                                  3

                                                                  2013年12月31日

                                                                  -8,500

                                                                  37.15

                                                                  4

                                                                  2014年1月3日

                                                                  -8,000

                                                                  37.19

                                                                  5

                                                                  2014年1月6日

                                                                  -7,000

                                                                  36.95-37.07

                                                                  6

                                                                  2014年2月18日

                                                                  10,000

                                                                  44.11

                                                                  7

                                                                  2014年3月3日

                                                                  -10,000

                                                                  35.8



                                                                  (三)收购人党委副书记林罗华的夫妇潘伟祺交易百视通股票环境

                                                                  序号

                                                                  日期

                                                                  买卖营业环境(股)

                                                                  买卖营业价值(元/股)

                                                                  1

                                                                  2014年2月14日

                                                                  -4,900

                                                                  44.17



                                                                  (四)收购人演艺总监吴孝明的夫妇刘菁韵交易百视通股票环境

                                                                  序号

                                                                  日期

                                                                  买入股数

                                                                  买入价值

                                                                  卖出股数

                                                                  卖出价值

                                                                  1

                                                                  2014年4月22日

                                                                  500

                                                                  35.35





                                                                  2

                                                                  2014年4月23日

                                                                  2,500

                                                                  35.2-35.3





                                                                  3

                                                                  2014年4月24日

                                                                  1,000

                                                                  34.3





                                                                  4

                                                                  2014年4月28日

                                                                  1,000

                                                                  33.45





                                                                  5

                                                                  2014年4月29日





                                                                  -1,000

                                                                  33.85

                                                                  6

                                                                  2014年4月30日

                                                                  2,000

                                                                  33.98-34.4

                                                                  -2,000

                                                                  34.85-34.89

                                                                  7

                                                                  2014年5月6日

                                                                  1,000

                                                                  32.35

                                                                  -1,000

                                                                  32.7

                                                                  8

                                                                  2014年5月9日

                                                                  1,000

                                                                  32.5

                                                                  -1,000

                                                                  32.8

                                                                  9

                                                                  2014年5月12日





                                                                  -1,000

                                                                  33.35

                                                                  10

                                                                  2014年5月13日

                                                                  1,000

                                                                  33.6

                                                                  -1,000

                                                                  33.85




                                                                  11

                                                                  2014年5月14日

                                                                  1,000

                                                                  32.87





                                                                  12

                                                                  2014年5月20日

                                                                  1,000

                                                                  31.92





                                                                  13

                                                                  2014年5月22日

                                                                  1,000

                                                                  32

                                                                  -2,000

                                                                  32.3-32.35

                                                                  14

                                                                  2014年5月28日

                                                                  2,000

                                                                  31.2-31.7

                                                                  -2,000

                                                                  32-31.7



                                                                  按照上述职员的声明,上述职员未参加关于本次收购和重大资产重组的相干
                                                                  决定, 也未从其直系支属或其他黑幕信息知恋人处得到关于本次收购和重大资产
                                                                  重组的相干信息, 上述职员上述股票交易举动系其基于二级市场独立判定举办,
                                                                  该等股票交易举动未操作任何黑幕信息。
                                                                  经核查,除了上述职员存在交易百视通股票的环境外,收购人的其他董事、
                                                                  监事、高级打点职员以及其直系支属没有通过上交所的证券买卖营业交易百视通股票
                                                                  的环境。
                                                                  本财政参谋以为,若上述职员声明属实,上述自查职员虽存在于敏感期内买
                                                                  卖相干上市公司股票的举动,但该举动并未操作本次重大资产重组的黑幕信息,
                                                                  不组成黑幕买卖营业。

                                                                  十三、对收购人要约宽免前提的评价

                                                                  经核查,本次接收归并已获上海市委宣传部出具的《关于赞成上海文化广播
                                                                  影视团体有限公司接收归并部属全资子公司的批复》(沪委宣[2014]463号)核准。
                                                                  本次接收归并前,文广团体公司通过东方传媒间接持有百视通466,885,075
                                                                  股股份,占百视通总股本的41.92%;本次接收归并后,文广团体公司将直接持有
                                                                  百视通466,885,075股股份,占百视通总股本的41.92%。
                                                                  因此,本次接收归并组成了文广团体公司对百视通的收购,并触发文广团体
                                                                  公司的要约收购任务。

                                                                  按照《上市公司收购打点步伐》第六十三条第一款划定,有下列气象之一的,
                                                                  收购人可以向中国证监会提出免于以要约方法增持股份的申请:(一)经当局或


                                                                  者国有资产打点部分核准举办国有资产无偿划转、改观、归并,导致投资者在一
                                                                  个上市公司中拥有权益的股份占该公司已刊行股份的比例高出30%;....”。
                                                                  综上,本财政参谋以为文广团体公司本次收购举动属于《上市公司收购打点
                                                                  步伐》第六十三条第一款第(一)项划定之气象。因此,文广团体公司可以向中
                                                                  国证监会提出申请宽免以要约方法举办增持百视通股份。

                                                                  十四、财政参谋意见

                                                                  综上所述,本财政参谋以为:收购工钱本次收购签定的《收购陈诉书》内容
                                                                  真实、精确、完备,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,切合《收购打点
                                                                  步伐》、《准则第15号》、《准则第16号》及其他有关法令、礼貌及类型性文
                                                                  件的划定;收购人的主体资格切合《收购打点步伐》的有关划定;收购人对本次
                                                                  拟注入资产拥有完备的全部权,本次买卖营业不存在法令障碍。


                                                                  (本页无正文,为《上海亚商投资参谋有限公司关于百视通新媒体股份有限公司
                                                                  收购陈诉书之核查意见》盖印页。)
                                                                  法定代表人或授权代表(具名): 江咏
                                                                  项目主办人: 袁火速 崔为超
                                                                  上海亚商投资参谋有限公司
                                                                  2014 年 12 月 3 日



                                                                    中财网

                                                                  凯发娱乐手机版下载
                                                                  7*24小时客服电话
                                                                  服务时段:8:30--22:00